Societat col??lectiva
De Viquip??dia
La Societat col??lectiva ??s una societat personalista dedicada a l'explotaci?? d'un objecte social, en nom col??lectiu i sota el principi de la responsabilitat personal, il??limitada, subsidi??ria i solid??ria dels seus socis. Aix?? vol dir:
- Responsabilitat personal: de les obligacions de la societat en responen els socis. Per exemple, si la societat ha contret un deute amb un prove??dor o un banc i no pot fer-hi front (no pot pagar el deute), hauran de pagar-lo els socis.
- Responsabilitat il??limitada: els socis responen amb tots els seus b??ns i drets, presents i futurs, sense cap limitaci?? de la quantitat.
- Responsabilitat solid??ria: si un soci no fa front a les seves obligacions derivades de la condici?? de soci (per exemple, perqu?? no t?? b??ns suficients), els altres socis se n'hauran de fer c??rrec i reclamar-li despr??s al soci mor??s.
- Responsabilitat subsidi??ria: els deutes socials s'hauran de cobrir primerament amb el patrimoni de la societat. Nom??s en cas que aquest no sigui suficient es podr?? actuar contra el patrimoni dels socis.
Les relacions internes entre els socis estan dominades pel contracte de societat, sempre que no siguin contraris a la llei. El m??s habitual ??s que les diverses legislacions que preveuen l'exist??ncia d'aquest tipus de societat exigeixin que la seva constituci?? es faci en escriptura p??blica i que aquesta s'inscrigui en un registre, com ara el Registre Mercantil a Espanya o el Registre de Comer?? i Ind??stria d'Andorra.
A m??s d'en aquests dos estats, la societat col??lectiva existeix en d'altres com Fran??a, It??lia, Alemanya, Argentina o M??xic.
Taula de continguts |
[edita] Hist??ria
La societat col??lectiva ??s la m??s antiga de les societats mercantils. Va n??ixer a l'Edat mitjana com a una forma evolutiva de les comunitats heredit??ries que continuaven amb l'exercici del comer?? patern. Per aix??, en principi, nom??s va unir persones lligades per vincles de sang. Posteriorment, aquesta comunitat de treball es va obrir a altres persones que no eren de la fam??lia, persones que no menjaven del mateix pa ("companyia" ve de cum panis).
Tot i que la societat col??lectiva segueix regulada per la legislaci?? vigent, actualment ha quedat obsoleta per l'aparici?? de la societat an??nima i la societat limitada, que tenen l'avantatge que la responsabilitat dels socis es limita al capital subscrit.
[edita] La regulaci?? de la societat col??lectiva en dret espanyol
[edita] Requisits formals i contingut de l'escriptura
El contracte de societat ha de ser atorgat en escriptura p??blica i inscrit al Registre Mercantil. Aquesta escriptura haur?? de contenir una s??rie de mencions m??nimes, que s??n les establertes per l'article 125 del Codi de Comer??:
- nom, cognom i domicili dels socis;
- ra?? social;
- nom i cognom dels socis als quals s'encomani la gesti?? de la societat i l'??s de la signatura social;
- capital que aporta cada soci;
- duraci?? de la societat;
- i si escau, les quantitats assignades a cada soci per a les seves despeses particulars.
Aix?? mateix, l'article 209 del reglament del Registre Mercantil afegeix altres mencions que tamb?? hauran de constar en l'escriptura social en el moment de realitzar la primera inscripci?? de la societat:
- domicili social;
- l'objecte social;
- i la data d'inici de les operacions.
M??s enll?? de totes aquestes mencions m??nimes, els socis s??n lliures d'incloure en l'escriptura p??blica els pactes l??cits i les condicions especials que considerin convenients.
[edita] Transformaci?? de la societat col??lectiva
La transformaci?? ??s l'operaci?? jur??dica mitjan??ant la qual la societat col??lectiva passa a adoptar la forma d'un altre tipus social. El canvi de forma de les societat col??lectives en societats an??nimes o limitades ??s for??a freq??ent avui dia per la prefer??ncia per les formes socials en qu?? els socis tenen limitada llur responsabilitat.
At??s que es tracta d'un fenomen desconegut en el moment de redactar-se el Codi de Comer??, la regulaci?? de la transformaci?? est?? recollida en el Reglament del Registre Mercantil i en la Llei de Societats An??nimes (LSA).
La transformaci?? requereix el consentiment de tots i cadascun dels socis, l'acord dels quals s'haur?? de fer constar necess??riament en escriptura p??blica que posteriorment s'inscriur?? al Registre Mercantil. En l'escriptura de transformaci?? hauran de constar les mencions que la llei exigeixi per a la constituci?? del nou tipus social. Aix?? mateix, s'haur?? de redactar un balan?? general de la societat tancat el dia anterior a l'atorgament de l'escriptura i l'informe d'experts sobre el patrimoni social no dinerari.
Malgrat la transformaci?? subsisteix el r??gim de responsabilitat anterior respecte dels deutes contrets amb anterioritat a la transformaci?? a no ser que els creditors hagin consentit expressament a la transformaci?? (article 232 de la LSA).
[edita] Rescissi?? parcial del contracte de societat
La disoluci?? del vincle social respecte d'un dels socis pot venir b?? de la seva voluntat, en cas que la societat s'hagi constitu??t per temps indefinit, o b?? com a conseq????ncia d'una sanci?? imposada per la resta de socis.
El soci t?? dret de separaci?? en les societats constitu??des per temps indefinit perqu?? ning?? pot obligar-se a romandre en la societat per sempre.
Quant a la separaci?? for??osa del soci, aquesta pot donar-se quan el soci hagi incomplert les seves obligacions, duent a terme alguna de les conductes recollides a continuaci??:
- quan hagi utilitzat els b??ns comuns i la signatura social en operacions per compte propi;
- quan s'hagi ingerit en l'administraci?? de la societat no sent-ne el gestor;
- quan sent-ne l'administrador hagu??s com??s frau;
- quan hagu??s incomplert l'obligaci?? d'aportar la part del capital corresponent;
- quan hagu??s violat la prohibici?? de fer compet??ncia a la societat;
- quan hagu??s incomplert el deure de prestar oficis personals a la societat;
- i quan hagu??s incomplert qualsevol altra obligaci?? social.
La rescissi?? exclou de la societat al soci volunt??riament separat o al soci culpable, per?? aquest continuar?? sent responsable de les p??rdues produ??des abans de l'exclusi??. Perqu?? la separaci?? o exclusi?? tingui efectes erga omnes ??s necessari la seva inscripci?? al Registre Mercantil.
[edita] Dissoluci?? i liquidaci?? de la societat
Les causes de dissoluci?? poden ser contractuals o legals. Les causes contractuals hauran d'establir-se en el contracte de societat, mentre que les causes legals es troben als articles 221, 222 i 224 del Codi de Comer??.
Les causes legals de dissoluci?? s??n les seg??ents:
- Complir-se el terme fixat en el contracte.
- Realitzaci?? del objecte de la companyia.
- P??rdua total del capital social.
- Concurs de la companyia.
- Mort d'un dels socis, tret de pacte expr??s en contrari en l'escriptura.
- Inhabilitaci?? d'un soci per a l'administraci?? dels seus b??ns.
- Concurs d'un dels socis.
- Den??ncia unilateral del contracte.
[edita] Vegeu tamb??
[edita] Bibliografia
- UR??A, Rodrigo. Derecho mercantil. Madrid: Marcial Pons, 1999. ISBN 84-7248-698-2.
