Conseil d'administration

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Pour les articles homonymes, voir CA.

Le conseil d'administration d'IG Farben vers 1935, avec à gauche au premier plan Carl Bosch et à droite Carl Duisberg^[1].

Le conseil d’administration (CA) est un groupe de personnes morales ou physiques (les administrateurs) chargé d'administrer une institution, comme une association, une entreprise ou un établissement public^[2].

Il comprend plusieurs membres, dont un président désigné ou élu, et un secrétaire ainsi que, parfois, un vice-président et un trésorier.

Si une personne morale est membre d'un conseil d'administration, elle désigne une personne physique pour la représenter.

L’organisation, le fonctionnement et les prérogatives du conseil d’administration sont fixés par le statut de l'institution et dépendent du droit national.

France

Sociétés anonymes

Les sociétés anonymes sont administrées soit par un conseil d’administration, soit par un duo Directoire - Conseil de surveillance.

Le conseil d’administration (CA) d'une société anonyme est constitué de trois à dix-huit membres^[3], qui sont appelés « administrateurs »^[4] nommés par l’assemblée des actionnaires, à l'exception, dans les grandes entreprises de plus de 5.000 personnes, du ou des deux administrateurs salariés dont les modalités de désignation sont fixés par cette même assemblée générale^[5]. L'assemblée des actionnaires peut révoquer « ad nutum » un administrateur, ce qui signifie ici sans préavis, ni motif, ni indemnité^[6].

Le CA nomme le directeur général de la société. Si celui-ci est aussi président du conseil d’administration, on parle de PDG.

Établissements publics

Il y a très souvent des conseils d’administration dans les établissements publics. On peut citer par exemple les CA des lycées ou collège ou ceux des universités.

Association 1901

Le fonctionnement d’une association est réglementé et il dépend des statuts internes. Une association qui se veut transparente et légitime se doit d'avoir une assemblée, un conseil d’administration puis un bureau.

Fondation

Québec

Petites et moyennes entreprises

"Pour les fins des PME, nous pouvons définir la gouvernance comme étant un ensemble de rapports entre un propriétaire-dirigeant et un groupe de personnes réunies en un conseil consultatif ou un conseil d'administration. Ces personnes, majoritairement indépendantes de la direction et de l’actionnaire de contrôle, ont accepté d'appuyer ce propriétaire-dirigeant de leur expertise et de leur expérience pour améliorer les décisions et assurer la croissance durable de l'entreprise."^[7]

Il existe un fort bassin au Québec de PME parmi lesquelles environ 10 000 ont plus de 50 employés et un chiffre d’affaires d’au moins 5 M$. Toutefois, faute de données disponibles, il n’a pas été possible d’évaluer de façon précise le nombre d’entreprises de taille moyenne (plus de 50 employés mais moins de 500) non cotées en bourse qui se sont dotées d’un conseil d’administration ou d’un conseil consultatif.

Au Canada, la Banque de développement du Canada a réalisé une étude sur les comités consultatifs. Ainsi le sondage révèle que 6 % de l’ensemble des PME canadiennes font usage d’un comité consultatif. De celles-ci, la moitié (ou 3 % du total) ont mis sur pied un comité consultatif alors qu’elles disposent aussi d’un conseil d’administration. Par ailleurs, 19 % des PME au pays comptent uniquement sur un conseil d’administration. L’étude ne nous permet pas de déterminer quelle proportion des conseils d’administration de PME joue un véritable rôle de conseil stratégique au même titre que les comités consultatifs, ou quelle proportion remplit simplement une obligation légale. Finalement, les trois quarts des PME n’ont ni comité consultatif ni conseil d’administration^[8].

Puisque aucune forme de gouvernance n’est imposée à la PME non cotée en bourse, la gouvernance ne trouvera sa raison d’être qu’en offrant des avantages importants aux dirigeants de ces entreprises. Ainsi, l'Institut sur la gouvernance a élaboré, grâce à un groupe de travail, un certain nombre de recommandations afin d’améliorer la qualité de la gouvernance et d’en diffuser l’adoption au sein des PME québécoises. Ces dernières sont disponibles dans le rapport intitulé "Pour développer des entreprises championnes"^[7].

L'Institut sur la gouvernance a également développé des capsules vidéo adaptées aux contextes des PME afin de les aider à implanter un comité consultatif ou un conseil d'administration^[9].

Établissements publics

Le gouvernement du Québec a résolu de doter certains des organismes de l’État québécois d’un cadre de gouvernance moderne aligné sur les meilleures pratiques du domaine. Ce projet de moderniser la gouvernance de certaines sociétés fut mené en plusieurs étapes. D’abord, à la demande du conseil exécutif du gouvernement du Québec, un groupe de travail présidé par le professeur Yvan Allaire fut créé au cours de l’été 2003 afin de formuler des recommandations pour relever la gouvernance des sociétés d’État. Le groupe de travail remit son rapport en novembre 2003. Au printemps 2006, le ministre des Finances du Québec déposait un énoncé de politique intitulé Moderniser la gouvernance des sociétés d'État. Le projet de loi adopté par l’Assemblée nationale le 14 décembre 2006 impose à 23 sociétés d’État^[10]. de nouvelles règles de gouvernance.

L'objet de cette loi est "d'établir des principes de gouvernance d'entreprise afin de renforcer la gestion des sociétés d'État dans une optique visant à la fois l'efficacité, la transparence et l'imputabilité des composantes de leur direction." (article 1)

Les sociétés d'État du Québec sont maintenant gouvernées selon des règles et principes fiduciaires modernes, fidèles aux meilleurs pratiques. De façon générale, les sociétés se sont conformées aux exigences de divulgation de la loi. Cependant, Yvan Allaire propose dans un rapport publié par l'Institut sur la gouvernance des suggestions pour améliorer la transparence et pour renforcer la capacité de supervision et de coordination du gouvernement^[11].

Ainsi, au Québec, plusieurs établissements et institutions sont administrés par des conseils d'administration. Ces conseils peuvent être nommés par le gouvernement ou être élus en partie par la population. Bien que ce ne soit pas obligatoire, les administrateurs, tant publics que privés, peuvent joindre l'Ordre des administrateurs agréés du Québec^[12].

Rôle du conseil d'administration pour la gestion de l'entreprise

Le conseil d'administration remplit les rôles suivants ^[13],[14] :

• contrôle de la stratégie conduite par le dirigeant^[15]
• apport de légitimité et de soutien à l'organisation
• aide à l'établissement de la stratégie avec le dirigeant
• décide de la rémunération des dirigeants^[16].

Notes et références

Voir aussi

Articles connexes

• Entreprise
• Gouvernement d'entreprise
• Président-directeur général

Liens externes

• « Pour des réunions sans papiers sécuritaires », La Presse, 13 février 2013
• (en) « Montreal startup drags corporate boards into the digital age », The Globe and Mail 19 février 2013

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